Корпоративні відносини під час карантину

03.04.20

30 березня 2020 року Верховна рада України прийняла Закон “Про внесення змін до деяких законодавчих актів, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв’язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-2019)” (проект №3275) (далі – “Закон“), яким передбачаються точкові зміни до найбільш фундаментальних нормативно-правових актів на період введення в Україні карантину. Вагоме місце у Законі займають зміни, що стосуються корпоративних відносин.

Проведення загальних зборів

Щодо акціонерних товариств, товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю, які є емітентами цінних паперів, та інститутів спільного інвестування передбачено, що загальні збори акціонерів, учасників мають бути проведені не пізніше трьох місяців після дати завершення карантину.

Не вважатиметься порушенням проведення загальних зборів акціонерів, учасників у строки, передбачені законодавством, під час карантину, якщо є необхідність їх термінового проведення.

Законом запроваджено можливість проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, учасників у випадку, якщо чекати закінчення карантину неможливо з будь-яких причин.

Прийняття тимчасового порядку дистанційного проведення загальних зборів

Порядок скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів, учасників має бути якнайшвидше розроблений та затверджений НКЦПФР. Для пришвидшення процесу прийняття такого нормативно-правового акту дещо змінено загальну процедуру, а саме:

1. Тимчасовий порядок скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів, учасників розробляється, розглядається, приймається та оприлюднюється НКЦПФР без урахування вимог Закону України “Про засади державної регуляторної політики у сфері господарської діяльності”.

2. Порядок оприлюднюється на офіційному веб-сайті НКЦПФР та набирає чинності з дня його офіційного опублікування.

3. Законом передбачено право НКЦПФР не реєструвати порядок у Міністерстві юстиції України.

Таке спрощення, з одного боку, показує дійсно оперативне реагування на проблеми, що виникли чи можуть виникнути в аспекті корпоративного управління під час карантину. Проте, як правильно визначено в висновку Головного науково-експертного управління, можливість не реєструвати акт в Міністерстві юстиції України “не узгоджується, зокрема, зі ст. 6 Закону України “Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні”, а також зі ст. 28 Закону України “Про фінансові послуги та державне регулювання ринку фінансових послуг”, згідно з якими нормативно-правові акти вказаних національних комісій підлягають державній реєстрації Міністерством юстиції України.”

Повноваження членів наглядових рад

Законом передбачено продовження в повному обсязі повноважень членів наглядових рад у разі завершення їх повноважень до дати проведення відповідних загальних зборів, з урахуванням продовження строків на період карантину.

Розкриття річної інформації

Окремо варто вказати, що Закон врахував також необхідність продовження строків розкриття річної інформації. Така річна інформація може бути розкрита емітентами цінних паперів до 30 квітня 2020 року, а після зазначеної дати розкривається протягом 5 робочих днів після:

  • проведення загальних зборів акціонерів;
  • проведення загальних зборів учасників товариств з обмеженою відповідальністю, які є емітентами цінних паперів.

У випадку діяльності інституту спільного інвестування, річний звіт може бути розкритий компанією з управління активами до 1 квітня 2020 року, а після зазначеної дати розкривається протягом 5 робочих днів після:

  • проведення загальних зборів корпоративного фонду;
  • прийняття уповноваженим органом компанії з управління активами пайового фонду рішення про затвердження річного звіту фонду.

Висновок

Таким чином, заходи, передбачені Законом, мають виключно тимчасовий характер. Вони спрямовані на полегшення умов ведення бізнесу у такий скрутний час, як період карантину, і відповідні зміни в сфері корпоративних відносин є в цілому позитивними.

Сергій Бенедисюк,  партнер Юридичної групи LCF, спеціально для видання «Ліга Закон: Бізнес»