Практичні аспекти договорів поставки сільськогосподарської продукції
Укладання договорів поставки агропродукції здається звичною процедурою, особливо для досвідчених учасників ринку. Проте судова практика свідчить про інше: більшість спорів між агрокомпаніями виникає саме через формальні неточності або неузгоджені умови договору. Помилка в одному пункті — наприклад, ціна з прив’язкою до нестабільного індикатора чи нечітке визначення предмета — може призвести до невиконання зобов’язань, визнання договору недійсним або судових претензій.
В умовах воєнного стану, валютних коливань, ризиків непоставки та форс-мажору кожна деталь у договорі набуває особливої ваги. У цій публікації розглянемо ключові аспекти, на які агрокомпанії, трейдери та закупівельники мають звернути увагу під час укладення договорів поставки.
Повноваження підписантів:
Перед підписанням договору необхідно перевірити наявність повноважень на вчинення такого правочину у підписанта зі сторони контрагента.
Особливу увагу слід звернути на те, чи наявні обмеження щодо вчинення правочинів в установчих документах, чи передбачена там спеціальна процедура погодження укладення договорів.
Найкраще для такої перевірки отримати від майбутнього контрагента завірену копію статуту в останній редакції та в день підписання перевірити чинність наданої редакції, відповідно до відкритої інформації державних реєстрів.
Тобто, укладаючи договір, сторона повинна проявити розумну обачність та відповідно до своїх можливостей пересвідчитись у наявності повноважень у підписанта контрагента. В інакшому випадку, якщо контрагент доведе, що сторона могла та мала знати про обмеження повноважень підписанта на укладання договору, такий договір може бути визнаний недійсним.
До вказаних висновків дійшов також Верховний Суд України у постановах від 01.04.2020 у справі № 669/794/17[1], від 27.04.2016 у справі № 6-62цс16[2], від 12.04.2017 у справі № 6-72цс17[3], з якими погодилась Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц[4].
Процедура підписання:
Не менш важливою є процедури підписання договору. Часто, зацікавлена сторона направляє проект договору на підписання та, з отриманням від контрагента підписаного примірника, вважає такий договір укладеним.
Такий висновок є дещо передчасним. В цьому контексті Верховний Суд сформував правову позицію[5], згідно з якою направлений в якості пропозиції (оферти) проект договору повинен бути обов’язково підписаний власноруч або шляхом накладення електронного підпису уповноваженої особи. Обмін підписаними примірниками договору має відбуватись в день укладення договору.
Предмет договору:
Укладаючи договір поставки сільськогосподарської продукції, сторонам потрібно чітко визначити у предметі договору, яка продукція підлягає поставці та чи підлягає така продукція заміні. Тобто, важливо вирішити чи поставлятиметься конкретна продукція визначена індивідуальними ознаками, притаманними тільки їй, або ж поставці підлягатиме продукція з родовими ознаками, характерними для всієї категорії (виду) такого товару.
Зазвичай сільськогосподарська продукція опосередковується речами з родовими ознаками, а відтак, включення до договору умов про особливі (індивідуальні) ознаки такої продукції мають здійснюватися з конкретною метою та з врахуванням ризиків, які можуть ускладнити виконання договору.
Ціна товару:
Варто звернути увагу на таку істотну умову договору як ціна. Сьогодні, у часи війни, стабільність зустрічається вкрай рідко. Часто сторона-постачальник може ініціювати зміну вартості товару у силу різних обставин, наприклад, посилаючись на коливання ціни на ринку.
У своїх висновках Велика Палата Верховного Суду[6] вирішила, що зміна ціни товару в бік збільшення до передачі його у власність покупця за договором про закупівлю чи поставку можлива у випадку збільшення ціни такого товару на ринку, якщо сторони договору про таку умову домовились.
Якщо сторони договору про таку умову не домовлялись, то зміна ціни товару в бік збільшення у випадку зростання ціни такого товару на ринку можлива, лише якщо це призвело до істотної зміни обставин, в порядку статті 652 ЦК України, якщо вони змінилися настільки, що якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.
Окремо, варто відмітити, що визначення ціни може відбуватись з прив’язкою до варіативних даних ринку, наприклад закупівельні ціни певних підприємств, але у такому випадку, сторони повинні бути впевнені у тому, що такі дані будуть доступними на дату визначення ціни, або ж можуть бути однозначно отримані.
Форс-мажорні обставини:
Ще одним важливим аспектом під час формулювання умов договору поставки є врегулювання порядку дій у випадку настання форс-мажору.
У договорі поставки сторонам варто передбачити:
- перелік подій, що вважаються форс-мажором;
- документальне підтвердження;
- наслідки для сторін;
- бов’язок повідомлення та відповідальність за його порушення.
Зокрема, судами сформована практика, відповідно до якої, форс-мажор не звільняє сторони договору від виконання зобов’язань і не змінює строків такого виконання, цей інститут спрямований виключно на звільнення сторони від негативних наслідків, а саме від відповідальності за невиконання чи прострочення виконання зобов’язань на період існування форс-мажору[7].
Відтак, за загальним правилом, посиланням на настання форс-мажору сторона не може уникати обов’язку виконання зобов’язань.
Окрім цього, відзначимо, що простого обов’язку повідомити про настання форс-мажору, як правило, недостатньо, оскільки, для того, щоб така умова діяла та виконувала свої функції, сторонам потрібно передбачити наслідки її недотримання (неповідомлення), наприклад штраф або неможливість посилання на обставини форс-мажору надалі.
Розірвання договору:
Щодо припинення дії договору Верховний Суд виснував[8], що розірвання господарського договору може бути вчинено як за згодою сторін, так і у разі односторонньої відмови від нього.
За загальним правилом розірвання договору в односторонньому порядку не допускається, однак окремі договірні відносини допускають можливість одностороннього розірвання договору. В такому випадку, повноваження на одностороннє розірвання договору повинні бути прямо передбачені законом або умовами договору. Це право може бути як умовним (залежним від поведінки сторін), так і безумовним.
У випадках, коли право на односторонню відмову у сторони відсутнє, намір розірвати договір може бути реалізований лише за погодженням з іншою стороною, оскільки одностороннє розірвання договору не допускається, а в разі недосягнення сторонами домовленості щодо розірвання договору – за судовим рішенням на вимогу однієї із сторін.
Висновок:
Укладання договорів поставки сільськогосподарської продукції потребує не лише знання законодавства, але й уважного підходу до формулювання умов співпраці. Судова практика доводить: навіть формальні прогалини — як-от відсутність належних повноважень підписанта чи нечітке визначення предмета договору — можуть коштувати бізнесу часу, ресурсів і репутації.
Щоб мінімізувати юридичні ризики, сторонам слід звернути особливу увагу на:
- перевірку повноважень осіб, що підписують договір;
- коректне визначення предмета поставки та механізмів заміни товару;
- порядок формування ціни, зокрема у разі її зміни;
- детальне врегулювання дій у разі настання форс-мажору;
- умови та підстави для одностороннього розірвання договору.
Наявність у договорі чітких, зважених умов не тільки спрощує взаємодію між сторонами, але й забезпечує кращий захист прав у разі виникнення спору. У сучасних умовах — це вже не перевага, а необхідність.
Олена Білоус, адвокатка, юристка практики вирішення спорів, та Вікторія Охріменко, молодша юристка практики вирішення спорів Юридичної групи LCF, спеціально для видання «Юрист і Закон»
[1]Постанова ВС від 01.04.2020 у справі № 669/794/17 https://reyestr.court.gov.ua/Review/88692214
[2] Постанова ВС від 27.04.2016 у справі № 6-62цс16 https://reyestr.court.gov.ua/Review/57463829
[3] Постанова ВС від 12.04.2017 у справі № 6-72цс17 http://www.reyestr.court.gov.ua/Review/66907398
[4] Постанова ВП ВС від від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц https://reyestr.court.gov.ua/Review/78977588
[5] Постанова ВС від 19.01.2022 у справі № 922/1246/21 https://reyestr.court.gov.ua/Review/102747689
[6] Постанова ВП ВС від 24.01.2024 № 922/2321/22 https://reyestr.court.gov.ua/Review/116670838
[7] Постанова ВС від 16.05.2024 у справі N 913/308/23 https://reyestr.court.gov.ua/Review/119308621
[8] Постанова КГС ВС від 16 квітня 2024 року у справі № 910/3649/23 https://reyestr.court.gov.ua/Review/118417894
Iншi Публікації
